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最新消息| 菲利華:長江證券承銷保薦有限公司關于湖北菲利華石英玻璃股份... | 2023-03-07 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://stock.stockstar.com/SN2022121800000568.shtml" 長江證券承銷保薦有限公司關于湖北菲利華石英玻璃股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票之上市保薦書深圳證券交易所：長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“本保薦機構”、“保薦人”或“長江保薦”）接受湖北菲利華石英玻璃股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“菲利華”或“公司”）委托，就發行人本次以簡易程序向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）出具本上市保薦書。本保薦機構及保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。本保薦機構及保薦代表人根據《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、行政法規和規章的規定，認為菲利華符合創業板以簡易程序向特定對象發行股票的條件，特推薦其本次創業板以簡易程序向特定對象發行股票。現將有關情況報告如下：目錄（二）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規（三）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規（四）本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的（五）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問（六）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務（七）本次發行不會導致發行人控制權的變化，亦不會導致公司股權分布不（八）本次以簡易程序向特定對象發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳八、保薦機構對發行人本次以簡易程序向特定對象發行股票的保薦結論.........32一、發行人概況（一）發行人基本情況公司名稱湖北菲利華石英玻璃股份有限公司英文名稱HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd.股票上市地深圳證券交易所股票簡稱菲利華股票代碼300395法定代表人吳學民成立日期1999年1月22日統一社會信用代碼91421000178966806F注冊資本506,923,266元實繳資本506,923,266元注冊地址荊州市東方大道68號辦公地址荊州市東方大道68號發行人聯系人鄭巍郵政編碼434001電話0716-8304687傳真0716-8304640公司網址www.feilihua.com電子信箱zqb@feilihua.com所屬行業非金屬礦物制品業主要從事新材料產品及裝備的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技經營范圍術服務；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纖維材料、復合材料及制品的制造與銷售。（二）發行人主營業務情況公司主要從事新材料產品及裝備的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纖維材料、復合材料及制品的制造與銷售。公司立足于石英玻璃領域，專注開發氣熔石英玻璃、合成石英玻璃、電熔石英玻璃與石英玻璃纖維及制品，主導產品有石英玻璃錠、筒、管、棒、板、片，光學用合成石英玻璃，石英玻璃器件，石英玻璃纖維系列產品，石英玻璃纖維立體編織預制件，以石英玻璃纖維為基材的復合材料。石英玻璃材料及制品廣泛應用于半導體芯片制程中，是半導體蝕刻、擴散、氧化等工序所需的承載器件與腔體耗材；石英玻璃把手棒用作光通訊領域光纖預制棒沉積及燒結和光纖拉制中的支撐材料；石英玻璃爐芯管用作光通訊領域光纖預制棒燒結的耗材；合成石英玻璃材料用作高端光學領域的透鏡、棱鏡，TFT-LCD高清顯示器和IC用光掩膜基板材料；石英玻璃纖維和以石英玻璃纖維為基材的復合材料具有優良的耐高溫、耐燒蝕、高透波與電絕緣性能，是廣泛應用于航空航天與海洋裝備領域的功能材料。（三）核心技術情況發行人所擁有的六項核心技術目前均處于成熟應用階段，其核心技術內容和創新點包括：（1）高純度大直徑石英玻璃錠生產技術該技術包括：石英砂精密供給裝置、燃燒氣體精確穩定供給裝置、高效燃燒器及無接觸熔爐系統，集成自動化控制系統對工藝參數進行精確的控制，使得在徑向上的溫度場更加均勻穩定，在軸向上的溫度場具有合理的降落特性，保證了產品的大直徑、高質量及穩定性的要求。另外，獨特的熔制配套機械設計，使得熔化的物料獲得理想的運動方式，確保物料平衡，從而得到質量更好的石英玻璃錠。其創新點包括：集成的自動化控制系統、高效燃燒器及熔爐系統。（2）大尺寸高精度石英玻璃棒材及厚壁管生產技術該技術創新點主要為熔爐系統設計、發熱材料選擇及設計、溫控系統；電熔拉制成型工藝設計、下料口、合適的溫度場；電熔拉制成型的最佳工藝參數以及整套控制系統；脆性材料精密冷加工及火焰拋光工藝。其創新點包括：熔爐系統及成型技術、脆性材料精密冷加工及深孔鉆套技術。（3）高性能石英玻璃纖維生產技術該技術采用多根石英棒進行拉絲，設計開發了高效氫氧內混燃燒器、高精度的送棒裝置和精密氣體控制供給裝置等，可生產各種規格的石英玻璃纖維原紗，具有良好的單絲直徑分布及控制能力，可根據客戶要求訂購各種具有優良性能的個性化產品；另外采用微波烘干技術，大幅度減少了用電消耗，并提高了工效。其創新點：高效氫氧內混燃燒器、高精度送棒裝置。（4）大規格高品質合成石英錠生產技術該技術包括：高純四氯化硅原料精密供給裝置、燃燒氣體凈化及精確穩定供給裝置、高效沉積氫氧燃燒器、密封式無接觸熔爐及尾氣處理裝置，集成自動化控制系統對工藝參數進行精確的控制，為合成石英生長提供了良好的工藝條件，以確保其在穩定的條件下生長，具有穩定良好光學品質。其創新點包括：高效沉積氫氧燃燒器及生產技術。（5）低羥基大規格電熔石英錠熔制技術該技術包括：加熱系統、真空加壓系統、水冷系統、智能控溫系統，相較于傳統電熔工藝，其結構、功能更加完善，智能控溫系統可以自動調整加熱功率，使溫度在設定時間內達到所需的目標值，讓整個工藝過程控制更加精確。真空加壓技術則可以大幅度降低石英玻璃錠內部的氣泡數量。其創新點：真空加壓系統、智能控溫系統。（6）多規格石英管電連熔技術技術描述：電連熔工藝基本實現了全自動化連續生產，包含電動加料、余料監控、自動下料、連續熔融、連熔連拉、自動切割、工藝參數實時監控、異常報警等工藝技術。生產效率高，產品質量穩定，滿足半導體行業對石英玻璃管的質量標準。其創新點：電連熔加熱系統采用12相可調電源供電，保證爐體溫場分布均勻且可控；成型系統由坩堝、芯頭、芯桿、料臺搭配組合成型配比，產品質量、規格可線上實時監控調整，效果明顯且迅速。（四）研發水平公司自成立以來一直高度重視產品的技術開發、工藝和設計的創新，擁有一支創新與高效的科研團隊，是國家高新技術企業、湖北省高性能石英玻璃及石英纖維工程技術研究中心、湖北省企業技術中心、湖北省博士后產業基地。公司高度重視研發投入，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研發投入分別為5,994.03萬元、7,349.27萬元、9,488.90萬元和10,666.45萬元，占營業收入的比例分別為7.69%、8.51%、7.76%和8.37%，研發投入占營業收入的比重較高。發行人以公司總部技術中心為核心，上海研發分公司為基礎，武漢研發分公司為依托，分子公司、事業部研發部、生產工藝改進為支點，搭建三級研發體系，形成技術開發，新產品開發，產品工藝改良不同的研發創新平臺。公司技術中心由原有單一產品研發擴充至囊括產品研發、裝備研發、項目管理及檢驗檢測四個方面，并結合技術專家委員會、首席技術專家工作室等機構的技術力量，圍繞光纖、半導體、航天航空、光電子行業的發展需求開展工作,充分發揮公司科技、人才優勢。公司歷來注重與高校、科研機構及相關企業在研發領域展開合作，建立了完善的技術研發和自主創新體系，與華中科技大學、武漢理工大學等高校均保持有長期研發校企合作關系。公司在自主研發的同時，也在積極利用外部資源，與知名高校、科研機構及其他企業密切溝通，開展科研合作與交流，進一步增強公司的研發實力和研發水平。（五）主要經營和財務數據及指標單位：萬元項目2022年9月末2021年末2020年末2019年末流動資產229,783.39187,166.02160,235.34144,653.25非流動資產179,433.83138,082.6090,404.2971,500.49資產總計409,217.22325,248.62250,639.63216,153.74流動負債60,638.2749,240.1735,546.1520,456.51非流動負債13,746.6610,037.826,251.965,331.23負債合計74,384.9359,277.9941,798.1125,787.74歸屬于母公司所有者權益合計少數股東權益46,793.3019,680.32782.42783.64所有者權益合計334,832.28265,970.63208,841.52190,366.01單位：萬元項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度營業收入127,396.96122,354.8486,357.8377,901.54營業利潤44,544.1442,518.2027,873.4321,934.38利潤總額44,564.0842,279.8627,253.3021,871.31凈利潤39,414.6737,579.4023,945.1919,255.42歸屬于母公司所有者的凈利潤單位：萬元項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度經營活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金-29,625.18-14,514.82-64,880.73-12,920.62流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額現金及現金等價物凈增加額項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度流動比率（倍）3.793.804.517.07速動比率（倍）2.943.033.626.04資產負債率（母公司）（%）19.0819.5017.7112.55毛利率（%）52.4550.7952.0749.73應收賬款周轉率（次）3.605.423.934.01存貨周轉率（次）1.602.302.523.04每股凈資產（元股）5.687.296.165.61加權平均凈資產收益率（%）14.0416.2812.0617.08（六）發行人的主要問題和風險公司航空航天及其他領域用石英玻璃纖維及制品中部分產品涉及國家秘密，公司從事相關業務已取得行業主管單位及監管部門要求的資質和認證，在生產經營中一直將安全保密工作放在首位，采取各項有效措施保守國家秘密，但不排除一些意外情況的發生導致國家秘密泄露，進而可能對公司生產經營產生不利影響。公司部分信息涉及國家秘密，根據國防科工局及《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等相關規定，公司對涉密信息予以豁免披露或以代稱、打包等脫密處理的方式進行披露。上述部分信息豁免披露或脫密披露可能影響投資者對公司價值的正確判斷，造成投資決策失誤的風險。公司主要從事高性能石英玻璃材料及制品的生產與銷售業務，其產品廣泛用于半導體、航空航天、光學、光通訊等多個領域。若未來全球宏觀經濟波動，導致上述領域的產業周期性波動，勢必影響市場對公司產品的需求，進而對公司今后的經營業績產生影響，公司存在營業收入及盈利能力波動甚至下滑的風險。公司的高純度要求的半導體系列產品以美國礦區生產的進口高純石英砂為主要原料，發行人主要通過美國Unimin、挪威TQC進行采購。從天然巖石礦物中提純生產高純度石英砂是目前世界生產高純度石英砂的先進技術，目前全球能夠批量供應半導體用高純石英砂的工廠較少，在行業中處于壟斷地位。俄羅斯、德國、日本等國家具有高純石英砂的提純技術，但至今未形成較大的供應能力，因此一旦出現原料供應緊張或產能不足的情況，高純石英砂原料采購就會出現緊缺，若將來美國Unimin、挪威TQC對公司的原料供應無法完全保障或是出現惡意漲價的情況，公司對上述系列產品的生產就會出現一定的困難，進而對公司經營業績產生不利影響。同時，目前公司大部分產品的生產均需要以氫氣為燃料，氫氣廣泛使用于氣熔制錠和石英熱加工工藝中，發行人及潛江菲利華的氫氣供應均依靠公司出資鋪設的專用管道從臨近化工廠（安道麥、江漢鹽化總廠）供給。若將來出現工廠搬遷、無法正常生產或停產等情況導致氫氣供應受影響，公司生產將會受到很大程度的制約。發行人出口業務占比較高，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，發行人出口業務收入占當期營業收入比例分別為35.20%、37.94%、31.09%和以反傾銷、技術壁壘、保障措施等為主要手段的貿易摩擦時有發生，發行人出口的主要客戶群相對集中在日本、韓國等亞洲地區，若未來該區域經濟持續低迷甚至爆發經濟危機，將對發行人的出口業務形成不確定性影響。此外，公司向境外銷售產品簽署合同時，主要以美元、日元計價并結算，匯率的變化可能會對公司產生影響，公司存在匯率變化的風險。目前，公司產品的主要競爭對手包括美國Momentive、德國Heraeus、日本Tosoh、德國Qsil等國際知名的石英玻璃材料供應商。與國外競爭對手相比，公司存在起步相對較晚、規模偏小、技術研發能力相對較弱等不利因素。如果公司不能在市場競爭中繼續提升專業技術水平和市場品牌影響、不能保持現有的良好發展態勢，公司將面臨較大市場競爭風險，有可能導致公司市場地位下降的情形發生。如本次發行成功，凈資產規模將一定幅度增加，公司產品產能及銷售能力將進一步拓展，對公司經營管理能力將有更高的要求，如果不能及時強化管理體系，提升管理水平，將會給企業增加管理風險。由于本次發行募集資金投資項目的實施需要一定時間，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的凈利潤增長幅度可能會低于凈資產的增長幅度。因此，短期內公司可能面臨由于資本快速擴張而導致凈資產收益率下降的風險。本次以簡易程序向特定對象發行股票尚需取得深交所核準、中國證監會注冊，能否取得相關主管部門的批準或核準或注冊，以及最終取得相關主管部門批準或核準或注冊的時間存在不確定性。公司在確定本次發行募集資金投資項目前已做了充分的市場調研和慎重的分析論證，募集資金投資項目符合國家產業政策和公司發展戰略，市場前景良好。但在項目實施及后續經營過程中，仍存在以下風險：（1）募投項目無法正常實施或無法達到預期效益的風險在募投項目實施及后續經營過程中，如市場環境、產業政策、競爭條件、原材料價格、產品價格等出現較大變化、技術快速更新換代及發生不可預見事項等情形，可能導致募集資金投資項目無法正常實施的風險。本次募投項目的預計經濟效益以已有產品過去及目前的價格水平、毛利率水平、成本費用率水平等為基礎測算，但受未來產品市場競爭、原材料價格、客戶需求等多重因素影響，本次發行募投項目可能存在新增產能消化不及預期，不能達到預期經濟效益的風險。（2）固定資產折舊費增加導致的利潤下滑風險本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產將大幅增加。在項目建設達到預定可使用狀態后，公司每年將新增大額折舊費和攤銷費。如公司募集資金投資項目未實現預期收益，募集資金投資項目收益未能覆蓋相關費用，則公司存在因固定資產折舊增加而導致利潤下滑的風險。二、本次向特定對象發行股票的發行情況（一）保薦代表人本次接受長江保薦委派具體負責菲利華本次以簡易程序向特定對象發行股票的保薦代表人是殷博成先生和張碩先生。殷博成先生，保薦代表人，持有軍工保密資格證書，具備扎實的投資銀行業務知識和豐富的項目經驗。2017年從事投資銀行工作以來，曾負責及參與湖北省鄂旅投旅游發展股份有限公司主板IPO項目、盛利維爾（中國）新材料技術股份有限公司創業板IPO項目、貴陽新天藥業股份有限公司可轉換公司債券項目、武漢三特索道集團股份有限公司非公開發行股票等項目。此外，負責或參與武漢國創資本投資有限公司收購武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司項目、湖北文化旅游集團有限公司公開發行可續期公司債項目以及桂林宏謀物業服務股份有限公司、味氏（廣東）生物科技股份有限公司等多個新三板項目。殷博成先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。截至本上市保薦書簽署日，殷博成先生簽字申報的在審項目有荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目；最近三年內，殷博成先生無簽字完成的保薦項目；殷博成先生最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。張碩先生，保薦代表人，中國注冊會計師非執業會員，持有軍工保密資格證書。2016年從事投資銀行工作以來，曾負責及參與了福建僑龍應急裝備股份有限公司創業板IPO項目、荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目、襄陽博亞精工裝備股份有限公司創業板IPO項目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板IPO項目、廣東盛路通信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券、廈門紅相電力設備股份有限公司發行股份購買資產、廣東盛路通信科技股份有限公司收購成都創新達項目以及湖北凱龍化工集團股份有限公司現金收購項目等，具備扎實的財務及法律方面專業知識和豐富的投資銀行業務經驗。張碩先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。截至本上市保薦書簽署日，張碩先生簽字申報的在審項目有福建僑龍應急裝備股份有限公司創業板IPO項目、荊州九菱科技股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市項目；最近三年內，張碩先生曾簽字完成的保薦項目有襄陽博亞精工裝備股份有限公司創業板IPO項目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板IPO項目；張碩先生最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近重大行政監管措施。（二）項目協辦人及其他項目組成員情況本次發行項目的項目協辦人為：劉標。劉標先生，中國人民大學法律碩士，具有法律職業資格證，現任長江保薦高級經理，參與了重慶美利信科技股份有限公司創業板IPO項目、河北科力汽車裝備股份有限公司創業板IPO項目、廣東騰暉信息科技開發股份有限公司創業板IPO項目、南寧僑虹新材料股份有限公司定向發行股票項目等，具有豐富的法律相關經驗與扎實的投資銀行業務知識。項目組其他成員：魏慧楠、楊小豪、張童。（三）本次發行股票的基本情況本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發行將采用以簡易程序向特定對象發行股票的方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。本次發行對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過35名特定對象，所有發行對象均以現金方式認購。本次發行的發行對象在本次發行前后與公司均不存在關聯關系，本次發行不構成關聯交易。本次發行的發行對象承諾：與發行人和承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方不存在關聯關系；資金來源合法合規，未以直接或間接方式接受發行人、保薦機構（主承銷商）提供的財務資助或補償。本次發行的發行對象承諾：不存在發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日，即2022年11月對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：派發現金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0（1+N），兩項同時進行：P1=（P0-D）（1+N）其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。根據本次發行競價結果，本次擬發行的股票數量為5,640,157股，未超過公司股東大會決議授權的上限，且不超過本次發行前公司總股本的30%，對應募集資金金額不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。本次發行的具體獲配情況如下：序號特定對象認購股數（股）認購金額（元）長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）合計5,640,157299,999,950.83若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。本次發行的股票，自本次發行的股票上市之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。若相關法律、法規和規范性文件對發行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉讓股份另有規定的，從其規定。根據本次發行競價結果，本次發行擬募集資金總額為299,999,950.83元，不超過30,000.00萬元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。根據本次發行競價結果，本次發行募集資金總額為299,999,950.83元，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目項目擬投資金額項目擬使用募集資金額合計33,631.0030,000.00本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行前公司滾存的未分配利潤由發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。本次發行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年年度股東大會召開之日止。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。三、保薦人與發行人關聯關系的說明本次發行前，本保薦機構與發行人之間不存在下列情形：發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；四、保薦人按照有關規定應當承諾的事項（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本保薦書。（二）本保薦機構已在證券上市保薦書中做出如下承諾：相關規定；性陳述或者重大遺漏；的依據充分合理；存在實質性差異；人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；導性陳述或者重大遺漏；中國證監會的規定和行業規范；管措施；五、發行人就本次上市履行的程序《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》及相關議案。璃股份有限公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2022〕839號），原則同意公司向特定對象發行股票募集資金。了《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》。及相關議案。菲利華本次以簡易程序向特定對象發行股票相關事宜尚需深圳證券交易所審核和中國證監會注冊。六、保薦機構關于發行人證券上市后持續督導工作的安排本保薦機構對發行人持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、深圳證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。七、發行人本次創業板以簡易程序向特定對象發行股票的合規性（一）本次發行方案合法合規合《公司法》第一百二十六條之規定。及董事會決議，本次發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股。因此，發行價格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條之規定。第九條之規定。司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過35個特定發行對象，符合股東大會決議規定的條件，符合《注冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定。的發行期首日（即2022年11月22日）。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的A股股票交易總額定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條第一款的規定。市之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。符合《注冊管理辦法》第五十九條的規定。綜上，保薦機構認為，公司本次發行符合《公司法》《證券法》等相關規定。（二）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。發行人符合《注冊管理辦法》第十一條的規定。（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。公司本次以簡易程序向特定對象發行股票的募集資金用于半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，本次發行募投項目不屬于限制類或淘汰類項目，且履行了必要的項目備案手續和環評手續，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。本次發行募投項目不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者影響公司生產經營的獨立性。發行人本次發行募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條規定。“第二十一條上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。第二十八條符合相關規定的上市公司按照該規定申請向特定對象發行股票的，適用簡易程序。”發行人2021年年度股東大會已就本次發行的相關事項作出了決議，并根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額人民幣不超過3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票，授權有效期至2022年度股東大會召開之日止。根據2021年年度股東大會的授權，發行人于2022年9月29日、2022年12月2日分別召開了第五屆董事會第二十二次會議、第五屆董事會第二十四次會議，審議并通過了公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案、競價結果等相關發行事項。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第二十一條、第二十八條的相關規定。“第五十五條上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。”本次發行對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行），不超過三十五名特定發行對象。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規定。的規定“第五十六條上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。第五十七條向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。第五十八條向特定對象發行股票發行對象屬于本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。”本次發行的定價基準日為發行期首日，即2022年11月22日。本次發行以競價方式確定發行價格和發行對象，特定對象不屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規定的發行對象。根據本次發行的競價結果，本次發行股票的價格為人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條之規定。“第五十九條向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。”本次發行股票發行對象所認購的股份自發行股票上市之日起6個月內不得轉讓。發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十九條之規定。綜上所述，發行人本次發行的實施符合《注冊管理辦法》的有關規定。（三）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》的相關規定存在下列情形之一的，不得適用簡易程序：（1）上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；（2）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分；（3）本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。發行人股票未被實施退市風險或其他風險警示；發行人及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年未受到中國證監會行政處罰、最近一年未受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分；本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年未受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。因此，發行人不存在上述不得適用簡易程序的情形。定“第三十四條上市公司及其保薦人應當在上市公司年度股東大會授權的董事會通過本次發行上市事項后的二十個工作日內向本所提交下列申請文件：①募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決議等注冊申請文件；②上市保薦書；③與發行對象簽訂的附生效條件股份認購合同；④中國證監會或者本所要求的其他文件。上市公司及其保薦人未在前款規定的時限內提交發行上市申請文件的，不再適用簡易程序。上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當在向特定對象發行證券募集說明書中就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。保薦人應當在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。”根據發行人2021年年度股東大會的授權，發行人于2022年9月29日、2022年12月2日分別召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆董事會第二十四次會議，審議并通過了關于發行人以簡易程序向特定對象發行股票方案、競價結果等相關發行事項。本保薦機構提交申請文件的時間在發行人年度股東大會授權的董事會通過本次發行上市事項后的二十個工作日內。發行人及其保薦人提交的申請文件包括：①募集說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決議等注冊申請文件；②上市保薦書；③與發行對象簽訂的附生效條件股份認購合同；④中國證監會或者交易所要求的其他文件。發行人本次發行上市的信息披露符合相關法律、法規和規范性文件關于創業板上市公司以簡易程序向特定對象發行的相關要求。發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員已就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。保薦機構已在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。因此，本次發行將符合《上市審核規則》第三十四條的相關規定。綜上所述，發行人本次發行的實施符合《上市審核規則》的有關規定。（四）本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的上述比例的，應充分論證其合理性。本次發行募集資金總額人民幣299,999,950.83元，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元項目總投資項目擬使用募集序號項目金額資金額合計33,631.0030,000.00本次發行募集資金用于半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金。半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目擬投入募集資金不會用于上述項目鋪底流動資金、預備費等其他用于支付人員工資、貨款等非資本性支出。本次發行補充流動資金的金額為5,723.00萬元，占募集資金總額的次發行前總股本的30%。根據本次發行的競價結果，本次發行股票擬發行股份數量為564.0157萬股，不超過本次發行前總股本的30%。距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。本次發行為創業板小額快速融資項目，不適用再融資間隔期的規定。持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。截至2022年9月30日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。綜上所述，發行人本次發行的實施符合《發行監管問答》的有關規定。（五）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定《上市審核問答》第9問“上市公司申請向特定對象發行股票適用簡易程序的，上市公司及其保薦人應注意仔細閱讀《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行承銷實施細則》的有關規定。（一）適用條件。上市公司申請適用向特定對象發行股票簡易程序的，應當符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十八條的規定，年度股東大會已根據公司章程的規定授權董事會向特定對象發行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票；同時，就前述授權，年度股東大會已就《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十一條規定的事項通過相關決定。存在《創業板上市公司證券發行上市審核規則》第三十三條第二款規定情形的，不得適用簡易程序。（二）業務流程。上市公司及其保薦人應在董事會前完成向特定對象的詢價、簽訂附條件生效股份認購合同，并及時召開董事會通過本次發行方案，在董事會通過本次發行事項后的二十個工作日內向本所提交申請文件，本所收到申請文件后的兩個工作日內決定是否受理、受理之日起三個工作日內出具審核意見并報送證監會注冊。（三）保薦人的核查要求。保薦人應當在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。”（1）適用條件符合相關規定具體情況參見本上市保薦書之“七、發行人本次創業板以簡易程序向特定對象發行股票的合規性”之“（二）本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件”、“（三）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》的相關規定”。（2）業務流程符合相關規定根據本次發行的競價結果，本次發行股票擬發行股份數量為564.0157萬股。公司與認購方分別簽訂附條件生效股份認購合同。根據發行人2021年年度股東大會的批準和授權，2022年12月2日，發行人第五屆董事會第二十四次會議審議通過了本次發行競價結果相關的議案。在上述董事會通過本次發行事項后的二十個工作日內公司向深圳證券交易所提交本次發行的申請文件。本次發行尚需深圳證券交易所的審核并經中國證監會同意注冊，方可發行。（3）保薦機構的核查要求符合相關規定本次證券發行的保薦機構已按照相關法律法規的要求在發行保薦書、上市保薦書中，就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。經核查，本次發行符合《上市審核問答》第9問規定的相關情形。《上市審核問答》第10問“除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。金額較大指的是公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30％（不包含對類金融業務的投資金額）。本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。”（1）發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資。發行人為非金融類企業，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。（2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。本次募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，不為持有財務性投資，不直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。經核查，發行人不存在《上市審核問答》第10問的情形。《上市審核問答》第13問“上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策。原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。募集資金用于收購企業股權的，發行人原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。募集資金用于跨境收購的，標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應存在重大不確定性。發行人召開董事會審議再融資時，已投入的資金不得列入募集資金投資構成。”（1）發行人已建立募集資金管理制度，根據該制度，募集資金到位后將存放于董事會批準的專項賬戶中。本次募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金，服務于實體經濟，符合國家產業政策；不涉及跨界投資影視或游戲。本次募集資金不存在用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務的情形。（2）本次募集資金不存在用于收購企業股權。（3）本次募集資金不存在用于跨境收購。（4）發行人與本保薦機構已在相關申請文件中充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。本次募投項目實施不存在重大不確定性。（5）發行人召開董事會審議本次發行方案時，本次發行的募投項目尚未投入，不存在已投入的資金列入募集資金投資構成的情況。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第13問的情形。《上市審核問答》第14問“再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。”（1）本次發行募集資金投資項目為半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目及補充流動資金。半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目擬投入募集資金不會用于上述項目鋪底流動資金、預備費等其他用于支付人員工資、貨款等非資本性支出。本次發行補充流動資金的金額為5,723.00萬元，占募集資金總額的19.08%，不超過30%。（2）本次發行募集資金不存在用于收購資產。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第14問的情形。《上市審核問答》第20問“除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。發行人不得將募集資金直接或變相用于類金融業務。對于雖包括類金融業務，但類金融業務收入、利潤占比均低于30%，且符合相應條件后可推進審核工作。與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關系，論證說明該業務是否有利于服務實體經濟，是否屬于行業發展所需或符合行業慣例。”（1）發行人不存在從事類金融業務的情形。（2）發行人不存在將募集資金直接或變相用于類金融業務的情形。（3）發行人不存在從事與主營業務相關的類金融業務的情形。（4）發行人最近一年一期不存在從事類金融業務的情形。經核查，本次發行不存在違反《上市審核問答》第20問的情形。綜上所述，發行人本次發行的實施符合《上市審核問答》的有關規定。（六）本次發行符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》的相關規定“適用簡易程序的，不得由董事會決議確定具體發行對象。上市公司和主承銷商應當在召開董事會前向發行對象提供認購邀請書，以競價方式確定發行價格和發行對象。上市公司應當與確定的發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。認購合同應當約定，本次發行一經股東大會授權的董事會批準并經中國證監會注冊，該合同即應生效。”本次發行適用簡易程序，由發行人和主承銷商在召開經股東大會授權的董事會前向發行對象提供認購邀請書，以競價方式確定發行價格和發行對象。根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為53.19元股，確定本次發行的對象為華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）。發行人已與確定的發行對象華夏基金管理有限公司、興業基金管理有限公司、國泰君安證券股份有限公司、中信證券股份有限公司（資管）、中信證券股份有限公司（自營）和長江養老保險股份有限公司（北京市（陸號）職業年金計劃-浦發銀行）簽訂附生效條件的股份認購合同，并在認購合同中約定，本次發行一經股東大會授權的董事會批準并經深圳證券交易所批準、中國證監會注冊，該合同即生效。經核查，本次發行符合《發行與承銷業務實施細則》第三十七條的相關規定。“適用簡易程序的，上市公司與發行對象簽訂股份認購合同后，由上市公司年度股東大會授權的董事會對本次競價結果等發行上市事項進行審議。”本次發行適用簡易程序，發行人與發行對象簽訂股份認購合同后，發行人十四次會議確認了本次以簡易程序向特定對象發行股票的競價結果等相關發行事項。因此，本次發行符合《發行與承銷業務實施細則》第三十八條的相關規定。綜上所述，發行人本次發行承銷符合《發行與承銷業務實施細則》的有關規定。（七）本次發行不會導致發行人控制權的變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件截至2022年9月30日，公司總股本50,692.3266萬股，公司控股股東、實際控制人鄧家貴先生、吳學民先生直接持有公司14.15%的股份。根據本次發行的競價結果，本次擬發行股票的數量為564.0157萬股，發行后公司總股本為51,256.3423萬股，鄧家貴先生、吳學民先生直接持有公司14.00%的股份，仍為公司控股股東、實際控制人。本次發行不會導致公司控制權發生變化。（八）本次以簡易程序向特定對象發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況發行人及全體董事、監事、高級管理人員已就編制的《湖北菲利華石英玻璃股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票募集說明書》等申報文件確認并保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，內容真實、準確、完整。綜上，保薦機構認為：發行人本次發行申請符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《上市審核規則》《上市審核問答》《發行監管問答》《發行與承銷業務實施細則》等相關法律法規和規范性文件的規定，符合以簡易程序向特定對象發行股票的實質條件；本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求，符合適用簡易程序的相關要求。八、保薦機構對發行人本次以簡易程序向特定對象發行股票的保薦結論本保薦機構認為：發行人申請以簡易程序向特定對象發行股票符合《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規關于創業板上市公司以簡易程序向特定對象發行股票及上市的相關要求，發行人本次發行的證券具備在深圳證券交易所上市的條件。長江保薦同意保薦發行人的證券上市交易，并承擔相關保薦責任。（以下無正文）（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關于湖北菲利華股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票之上市保薦書》之簽字蓋章頁）項目協辦人：____________劉標保薦代表人：________________________殷博成張碩內核負責人：____________楊和雄保薦業務負責人：____________王承軍保薦機構法定代表人、總經理：____________王承軍保薦機構董事長：____________吳勇長江證券承銷保薦有限公司年月日查看原文公告 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